W Polsce istnieje wiele form prowadzenia działalności. Wśród nich są między innymi spółki, których również jest kilka rodzajów. Czym są spółki, jak się je zakłada i jakie są ich rodzaje?
Spółki – co to takiego?
Spółki są rodzajem działalności gospodarczej, działające w oparciu o umowę lub statut. Mogą być zakładane przez dwie lub więcej osób, zarówno fizycznych, jak i prawnych. Spółkę może więc założyć kilka osób, ale też kilka firm. Założyciele spółki prowadzą ją dla osiągnięcia jakiegoś wspólnego, określonego celu, którym najczęściej jest satysfakcjonujący dochód. Tworzenie, organizacja oraz funkcjonowanie spółek reguluje ustawa z dnia 15 września 2000 roku, czyli Kodeks Spółek Handlowych.
Jak założyć i rozwiązać spółkę?
Chcąc założyć spółkę, wspólnicy, zależnie od wybranego rodzaju spółki, sporządzają najpierw umowę lub statut. Umowa powinna być zawarta w formie aktu notarialnego. Każdy ze wspólników musi też wnieść swój wkład na tak zwany kapitał zakładowy. Następnie muszą oni ustalić organy spółki oraz zarejestrować ją w rejestrze przedsiębiorstw, czyli KRS. Oczywiście, jak przy zakładaniu jakiejkolwiek działalności, należy też dokonać założenia rachunku bankowego spółki, zgłoszenia jej jako płatnika ZUS oraz rejestracji jako podatnika VAT lub VAT-EU. Aby wpisać spółkę do Krajowego Rejestru Sądowego, należy dokonać jej zgłoszenia, w którym powinny się znaleźć następujące informacje:
– oznaczenie firmy, czyli jej nazwa i logo oraz jej siedziba i adres;
– określony przedmiot działalności (czym będzie zajmowała się firma, jakie produkty bądź usługi będzie sprzedawała);
– imiona oraz nazwiska i adresy wszystkich wspólników;
– imiona oraz nazwiska osób, które otrzymują uprawnienie do reprezentowania spółki;
Rozwiązanie spółki może zaś nastąpić z kilku powodów. Jednym z nich jest jednomyślna uchwała wspólników. Wystarczy jednak, że tylko jeden wspólnik dokona wypowiedzenia umowy i spółka ulegnie rozwiązaniu, tak samo jak w przypadku śmierci nawet tylko jednego wspólnika. Niewypłacalna spółka może także ogłosić upadłość. Może także zostać rozwiązana na podstawie prawomocnego orzeczenia sądu. Przyczyn rozwiązania spółki może być więcej, a wszystko zależy od tego, co zostało zapisane w umowie.
Podstawowe rodzaje spółek
Spółki przede wszystkim dzielą się na dwie grupy. Pierwsza to spółki osobowe, a druga kapitałowe. Do spółek osobowych zaliczamy spółkę cywilną, jawną, partnerską, komandytową oraz komandytowo – akcyjną, natomiast do kapitałowych należą tylko dwie, a mianowicie spółka akcyjna (S.A.), a także spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Sp. z o. o.). Te dwa rodzaje spółek są zakładane najczęściej. Spółki osobowe charakteryzują się brakiem osobowości prawnej, ale posiadają zdolność prawną, więc mogą nabywać prawa we własnym imieniu. Ma więc prawo chociażby do własności nieruchomości, zaciągania kredytów czy pożyczek, jak również do pozywania i bycia pozwanym. Podstawą działalności spółek osobowych są wspólnicy, a stan osobowy tych spółek posiada cechę trwałości. Sprawy spółki osobowej są prowadzone bezpośrednio przez jej wspólników. Ci ponoszą zaś odpowiedzialność całym swoim majątkiem za wszelkie zobowiązania. Odpowiedzialność ta powstaje w momencie, gdy spółka staje się niewypłacalna.
Nie każda spółka osobowa musi prowadzić księgi rachunkowe, a podatek od dochodu płacą wspólnicy, a nie sama spółka. Spółki kapitałowe mają zaś osobowość prawną, a ich działalność oparta jest na kapitale, a nie na wspólnikach. Ci prowadzą sprawy spółki w sposób pośredni, poprzez wybrane organy, a odpowiedzialność majątkową ponoszą jedynie do wysokości objętych udziałów. W momencie utworzenia spółki kapitałowej, powstaje tak zwana spółka w organizacji. Ma ona możliwość nabywania praw we własnym imieniu, a kiedy zostaje wpisana do KRS, otrzymuje osobowość prawną i jest podmiotem praw i obowiązków spółki w organizacji. Spółki kapitałowe mają obowiązek prowadzenia ksiąg rachunkowych i tworzenia sprawozdań finansowych. W spółkach tych, zarówno one, jak i wspólnicy muszą płacić podatek dochodowy, którego przedmiotem jest nie tylko zysk spółek, ale również dywidendy wspólników.
Poszczególne rodzaje spółek osobowych
Wśród spółek osobowych mamy:
– spółki cywilne – należą do prostych form prowadzenia działalności gospodarczej. Nie posiadają osobowości prawnej i polegają po prostu na wspólnym prowadzeniu firmy. Może zostać założona przez osoby fizyczne, ale także przez firmy. Każdy wspólnik ma możliwość wniesienia do spółki własnego kapitału, własnej pracy dla firmy oraz swoich umiejętności. Wkłady własne są zwykle podobnej wysokości, a wspólnicy odpowiadają za zobowiązania swoim majątkiem. Do założenia spółki cywilnej wystarczy umowa zawarta przez wspólników. Treść umowy regulowana jest przez artykuły od 860 do 875 Kodeksu Cywilnego. Koniecznie trzeba również zarejestrować działalność w urzędzie gminy lub miasta i musi to zrobić każdy wspólnik indywidualnie. Można także wybrać formę opodatkowania;
– spółki jawne – Pod względem braku osobowości prawnej i możliwości założenia przez niewielką liczbę wspólników, którzy darzą się zaufaniem i wnoszą własny kapitał. Różnica jest taka, że spółka jawna jest regulowana nie przez Kodeks Cywilny, ale przez Kodeks spółek handlowych. W przypadku tej spółki wymagane jest podanie w nazwie firmy przynajmniej jednego nazwiska spośród współwłaścicieli. W celu założenia spółki jawnej konieczne jest zawarcie umowy pisemnej pod rygorem nieważności, oraz rejestracja spółki w KRS. Celem powołania spółek jawnych było ograniczenie występowania cywilnych;
– spółki partnerskie – jest specyficzną formą spółki, przeznaczoną tylko dla wolnych zawodów. Może zostać założona jedynie przez osoby fizyczne, które nie prowadzą działalności gospodarczej. Nie posiada rzecz jasna osobowości prawnej, ale regulują ją przepisy Kodeksu spółek handlowych, przez co proces rejestracyjny jest taki sam jak spółki jawnej. Współwłaściciele ponoszą odpowiedzialność całym swoim majątkiem tylko za te zobowiązania, które nie są związane z wykonywaniem wolnego zawodu, a więc kredyty czy pożyczki zaciągane przez spółkę;
– spółki komandytowe – jest korzystną formą działalności dla jednostek ze zróżnicowanym kapitałem. Wspólnicy mają możliwość dogodnie ustalić odpowiedzialność za zobowiązania i prowadzenie spraw spółki. Została powołana w celu uregulowania kwestii podatkowych. Jest regulowana przez ustawę z 15 września 2000 roku Kodeksu spółek handlowych. Największa zaleta tej formy działalności to ograniczona odpowiedzialność wspólników za zobowiązania, gdyż odpowiadają tylko do kwoty ustalonej przez nich w umowie. Niestety w przypadku tej spółki obowiązkowe jest prowadzenie pełnej księgowości. Rejestracja przebiega podobnie jak powyższych spółek, a reprezentowanie spraw spółki jest możliwe jedynie w formie pełnomocnictwa, które jest zawarte w umowie;
– spółki komandytowo – akcyjne – jest to spółka, która umożliwia prowadzenie działalności pod własną nazwą. W tej spółce co najmniej jeden ze wspólników jest komplementariuszem i odpowiada swoim majątkiem za zobowiązania bez ograniczenia, a co najmniej jeden inny jest akcjonariuszem. Umowa (statut) spółki musi mieć formę aktu notarialnego, a kapitał zakładowy musi wynosić co najmniej 50000 zł. Komplementariusz może prowadzić sprawy spółki i ją reprezentować. Fakultatywnie może działać też rada nadzorcza, wybierana przez walne zgromadzenie akcjonariuszy. Jej powołanie jest obowiązkowe, gdy liczba akcjonariuszy przekracza 25.
Rodzaje spółek kapitałowych
Spółki kapitałowe są najczęściej używanymi i spotykanymi w Polsce. Większość znanych, dużych firm jest którąś z tych spółek. Te spółki to:
– Spółka akcyjna – zapisywana w skrócie jako S.A. Jest najbardziej złożoną formą spośród wszystkich rodzajów spółek. Pod względem struktury jest podobna do Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, ale wymaga dużo większego kapitału, który powinien wynosić aż 100 000 zł. Umowa spółki (statut) musi zostać sporządzony w formie aktu notarialnego pod rygorem nieważności. Ta spółka ma już osobowość prawną i członkowie mają obowiązek prowadzenia pełnej księgowości. Prawo do prowadzenia spraw oraz reprezentowania spółki ma tylko jej zarząd. Członków zarządu powołuje zaś rada nadzorcza. Spółka akcyjna, jako jedyna ze wszystkich ma możliwość pozyskiwania kapitału na giełdzie papierów wartościowych czy przez obligacje. Wspólnicy nie odpowiadają za zobowiązania spółki swoim majątkiem, co jest niewątpliwie zaletą, jednak spółka akcyjna jest skomplikowana pod względem prawnym i podatkowym. Wymaga to korzystania z usług prawników, radców prawnych czy księgowych, więc zakładają ją głównie wielkie korporacje i duże firmy;
– Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością – tak zwana Spółka z o.o. jest popularną formą działalności, którą może założyć jeden lub więcej podmiotów. Regulowana jest również przez Kodeks spółek handlowych. Właściciele spółki z o.o. nie odpowiadają własnym majątkiem za zobowiązania, a wierzyciel może zająć jedynie majątek spółki i to nie więcej niż wynosi kapitał zakładowy określony w umowie. Podobnie jak w spółce akcyjnej, umowa musi mieć formę aktu notarialnego. Kapitał potrzebny na jej założenie i wpisanie do KRS wynosi 5000 zł. Spółka ta również ma osobowość prawną, co wiąże się z koniecznością prowadzenia pełnej księgowości. Spółce z o.o. zarząd powołuje prezesa, który prowadzi firmę i może go również odwołać. Ta forma spółki powstała z myślą o wyeliminowaniu odpowiedzialności majątkowej wspólników za zobowiązania, a także ograniczenia odpowiedzialności za nie samej spółki. Koszty jej założenia oraz utrzymania są zdecydowanie większe niż spółek osobowych, tak samo jak i koszty spółki akcyjnej. Tak samo jak spółka akcyjna, spółka z o.o. dedykowana jest głównie dla dużych przedsiębiorstw, ewentualnie dla średnich.
Różne rodzaje spółek dają możliwość swobodnego wyboru formy działalności gospodarczej. Analizując charakterystykę spółek, można wybrać więc odpowiednią dla swojej działalności, liczby wspólników i innych czynników. Spółki wydają się być lepszym rozwiązaniem od zwykłych działalności. Warto wiedzieć, że nawet jednoosobową działalność gospodarczą można przekształcić w spółkę. W takim przypadku jednak, jak i w przypadku niewielkiej liczby wspólników, sprawdzą się jedynie spółki osobowe.
Artykuł powstał przy współpracy z kancelarią FabrykaKreatywna.com
Przeczytaj również:
Gdzie najlepiej założyć firmę za granicą?
