Spółka kapitałowa, tak jak nieruchomość czy inny składnik majątku, może być przedmiotem transakcji na wolnym rynku. Typowy zakup spółki polega na przeniesieniu wszystkich wyemitowanych akcji lub udziałów spółki na nowego właściciela w drodze umowy sprzedaży. W praktyce jest jednak wiele innych możliwości przeprowadzenia tego przedsięwzięcia.
Nabycie części udziałów
Nabycie spółki może odbyć się za sprawą wykupu części udziałów dających kontrolę na zgromadzeniu wspólników. Nabycie pakietu dającego prawo głosu na zgromadzeniu wspólników w udziale powyżej 50% pozwala skutecznie kontrolować spółkę. Zdarza się również, że przy znacznym rozproszeniu udziałowców, kontrole nad spółką sprawować może także wspólnik posiadający znacznie mniejszy udział (np. 20% czy 30% w kapitale zakładowym).
Forma nabycia spółki
Prawo daje możliwość nabycia spółki w różnorodny sposób. Nie zawsze musi to być transakcja pieniężna, kiedy za określoną kwotę, akcje lub udziały przechodzą na własność nabywającego. Nabycie spółki może się odbyć również w drodze aportu, tj. wkładu niepieniężnego do spółki lub poprzez typowe podwyższenie kapitału zakładowego. W takiej sytuacji nabywający obejmuje wyemitowane akcje lub udziały w podwyższonym kapitale zakładowym co umożliwia przystąpienie do spółki dodatkowego podmiotu lub realizacje wspólnych przedsięwzięć. Innymi formami Nabycia spółki są: konwersja zadłużenia na akcje lub udziały dająca możliwość zmniejszenia zadłużenia czy połączenie spółek kapitałowych przynoszące często efekt synergii prowadzonych biznesów.
Zakup spółki giełdowej
Bardziej skomplikowaną transakcją jest nabycie spółki akcyjnej notowanej na rynku regulowanym (giełdowym). W tym przypadku zastosowanie mają dodatkowo przepisy ustawy o ofercie publicznej, zgodnie z którą przekraczanie kolejnych progów w strukturze własnościowej wymaga m.in. ogłoszenia wezwania na akcje w drodze publicznej. Wymaga to zaangażowania biura maklerskiego.
Ryzyko związane z zakupem spółki
Warto również pamiętać o ryzyku związanym z zakupem Spółki. Co prawda, ryzyko działalności spółki w pewnym stopniu obciąża Zarząd, jeżeli jednak umowa zakupu nie stanowi inaczej, ryzyko związane z utratą wartości spółki, (obniżeniem wyników finansowych) obciąża wspólników w zakresie zainwestowanego kapitału. Warto zatem przed zakupem udziałów, sporządzić wycenę spółki i przeprowadzić due diligence.
Przeczytaj również:
Bezumowne korzystanie z kapitału
